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合伙企业注册股权如何分配?【合理的分配机制】

 2019-08-08        金沙官网-金沙官网         

  合伙企业注册股权如何分配?,和朋友一起合伙注册企业的人越来越多,老张、老王、老李三个人合伙开企业,老张出资50万,老王出资30万,老李出资20,然后约定出多少钱占多少股。

  但是问题来了,老王不想合伙了,要离职,老王当时出资30万,占企业30%的股份,一是自己花钱买的,二是企业章程又没规定离职还要退股,所以老王肯定不愿意退股,怎么办?

  而对于老张、老李来说,他们确实没理由把老王的股权收回来!但是,万一到时候企业值钱了,老王跑回来讲这个企业30%是自己的,捞白食,怎么办?

  最后,创始人内部陷入混乱..........所以对于创业企业来说股权的合理分配以及合理的退出机制很重要。
 

合伙企业注册股权如何分配?


  合伙企业注册股权如何分配?

  一、股权如何分配

  股权设计应与各合伙人的贡献大小、企业类型相匹配,并兼顾长期性。有的人认为该平均分配,事实上,最错误的做法是股权五五分,五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执,正所谓可以共患难,难以同甘苦。到了一定阶段,出现分歧的时候,如果有没有一个人拥有绝对的控制权,可能谁也不服气谁,最终的结果就是分道扬镳,创业失败。基于企业法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则,相对理想的股权分配是持1/2以上股权,更理想是2/3以上。

  案例:

  创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看,拿不拿工资,如果在最开始,都不能支付工资给你,那你就是创始人。

  假设加入企业现在有三个合伙人, (每人均分100份股权)。大家给每个人创始人100份股权。那么一开始他们分别的股权为100/100/100。

  (1) 召集人(股权增加5%)

  召集人可能是CEO、也可能不是CEO,但如果是他召集了大家一起来创业,他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么,现在的股权结构为105/100/100。

  (2) 创业点子及实行很重要(股权增加5%)

  如果创始人提供了最初的创业点子并实行成功,那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105,那增加5%之后就是110.25%)。

  (3) 迈出第一步最难(股权增加5%-25%)

  如果某个创始人提出的概念已经着手实施,比如已 经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本,或者其他对吸引投资或贷款有利的事情,那么这个创始人额外可以得到的股权,从5%到 25%不等。

  (4) CEO,即总经理应该持股更多(股权增加5%)

  CEO作为对企业贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对企业市场价值的作用,要大于一个好的CTO,所以担任 CEO职务的人股权应该多一点点。

  (5) 全职创业是最最有价值的(股权增加200%)

  如果有的创始人全职工作,而有的联合创始人兼职工作,那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大,而且项目失败的情况下冒的风险也更大。

  (6) 信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)

  如果创始人是第一次创业,而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目,那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况 下,某些创始人会让投资人觉得非常值得投资,这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险,所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。

  (7) 现金投入参照投资人投资

  很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权,因为最早期的投资,风险也往往最大,所以应该获得更多的股权。

  (8) 最后进行计算

  现在,如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250,那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数,再计算他们每个人的持股比例:33%/25%/42%。
 

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  二、创始人股权的退出机制

  创始人股权的退出机制作为创业企业,如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制,允许中途退出的合伙人带走股权,对退出合伙人的公平,但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平,对其它合伙人也没有安全感。

  对于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股权;另一方面,必须承认合伙人的历史贡献,按照一定溢价/或折价回购股权。

  对于如何确定具体的退出价格,涉及两个因素,一个是退出价格基数,一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可 参与分配企业净资产或净利润的一定溢价,也可以按照企业最近一轮融资估值的一定折扣价回购。

  有些退出价格是当时投入的本金,加合理利息回报。至于选取哪个退出价格,不同企业会存在差异。

  (1)股权与分红权的分离

  分红权和股权可以分离,表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人,可以给与较大的分红权,但对于承担风险较大的,应给与较大的股权。

  (2)股权协议的约定

  一些企业出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了,违背创业企业利益的行为,比如泄密或者携带常识产权另立门户等,为了保护创业企业其他合伙人的利益,最好在协议中约定这些对股权的限制条款。还可制定股权实现的考核标准,不达到考核标准不拥有股权。

  (3)员工的股权

  什么是员工?谁是员工的判断标准是看其是否是具有员工心态的人。在创业企业,有些合伙人希翼把员工当做合伙人,也给与股权激励。这样的做法,一个负面作用是,过早的分散了股权,另一个负面作用是,拥有员工心态的人,希翼得到的是稳定的现金收入,而不是未来可能增值的股权,因此得不到满足。因此,即使是作为激励作用的股权也不应当份额过大。员工管理问题不应单纯利用股权解决。一般来说,VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前实行,这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私,要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再实行一次员工持股计划,这时A轮VC和创始股东将一起稀释。 员工的期权比例应该留多少?一般来说是5-15%。

  (4)众筹的股权

  众筹从概念逐渐变为实践,“股权众筹是否构成非法集资”已经不再是法律角度的焦点。股权众筹,既然是“众”筹,就说明股东数量非常多。不过,企业法规定,有限责任企业的股东不超过50人,非上市的股份有限企业股东不超过200人。法律对企业股东人数的限制,导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中。

  这一问题的解决方案一般有两种:

  ①委托持股,或者说是代持股

  一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议,代表众筹股东持有众筹企业股份。在这种模式下,众筹股东并不亲自持有股份,而是由某一个实名股东持有,并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。中国国内法律已经认可了保护真实股东的合法利益,也就是即使股东名册里面没有出现众筹股东的名字,只要有协议证明真实股东是真实的出资人,其权益也是被保障的。

  ②持股平台持股

  比如,先设立一个持股平台,五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人,把资金投入持股平台;然后,持股平台把这笔款再投入众筹企业,由持股平台作为众筹企业的股东。这样五十个众筹股东在众筹企业里只体现为一个股东,即持股平台。持股平台可以是有限责任企业,也可以 是有限合伙。两者对于众筹股东来说都是有限责任的。按照合伙企业法,通常有限合伙 人不参与管理,由普通合伙人负责管理。这样,众筹发起人就可以其普通合伙人的身份,管理和控制持股平台,进而控制持股平台在众筹企业的股份,也就实际上控 制了众筹股东的投资及股份。这里谈一下期权池,期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份,用于激励员工(包括创始人自己、高管、骨干、普通员工),是初创企业实施股权激励计划(EquityIncentive Plan)最普通采用的形式,在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。硅谷的惯例是预留企业全部股份的10%-20%作为期权池,较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期权池在它进入前设立,并要求在它进入后达到一定比例。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例,因此一般在每次融资时均调整(扩大)期权池,以不断吸引新的人才。

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